Faut-il se verser un salaire, des dividendes, ou les deux ? La question revient dans presque tous les rendez-vous avec les dirigeants accompagnés par HF Avocats. Elle paraît simple, mais la réponse engage des conséquences sociales, fiscales et patrimoniales majeures, qui dépendent à la fois de la forme juridique de la société, de la détention du capital, et des objectifs personnels du dirigeant (protection sociale, retraite, optimisation, transmission).
Cet article fait le point, à jour des textes en vigueur, sur les règles applicables, les arbitrages possibles et les pièges à éviter.
Le salaire rémunère un travail effectif, exercé par le dirigeant dans le cadre de son mandat social ou d'un contrat de travail. Il s'agit d'une charge déductible du résultat de la société. Il génère des droits sociaux (assurance maladie, retraite, prévoyance, parfois assurance chômage selon le statut).
Le salaire ouvre donc une vraie protection, indispensable en cas d'arrêt de travail, d'invalidité, ou pour valider des trimestres de retraite. C'est aussi un revenu régulier, indépendant des résultats de l'entreprise.
Les dividendes correspondent à une distribution de bénéfices décidée par les associés en assemblée générale, après approbation des comptes annuels. Ils ne peuvent être versés que si la société dispose de bénéfices distribuables, au sens de l'article L. 232-11 du Code de commerce, c'est-à-dire :
Les dividendes sont versés en proportion des parts ou actions détenues. Ils ne sont pas une charge pour la société et ne génèrent aucun droit social (pas de retraite, pas d'assurance maladie professionnelle, pas de validation de trimestres).
À retenir : le salaire rémunère le travail, les dividendes rémunèrent le capital. Les deux n'ont ni le même régime juridique, ni la même fiscalité, ni la même finalité.
C'est le point central, trop souvent négligé. Le choix entre salaire et dividendes ne se traite pas de la même manière selon que vous dirigez une SAS, SASU, SARL ou EURL.
Le président de SAS ou de SASU est rattaché au régime général de la sécurité sociale. Il est qualifié de dirigeant assimilé salarié. Sa rémunération est donc soumise aux cotisations sociales sur salaires (environ 75 à 80 % de cotisations patronales et salariales cumulées sur le brut), sans pour autant ouvrir droit à l'assurance chômage.
S'agissant des dividendes, ils ne sont pas soumis aux cotisations sociales du régime général. Ils supportent uniquement les prélèvements sociaux au taux global de 18,6% (CSG, CRDS et prélèvement de solidarité), en plus de l'imposition sur le revenu.
C'est ce qui rend le schéma SAS/SASU souvent attractif pour optimiser la rémunération via les dividendes, à condition de conserver une protection sociale minimale.
La règle est très différente. Le gérant majoritaire de SARL (et le gérant associé unique d'EURL soumise à l'IS) relève du régime des travailleurs non salariés (TNS). Ses cotisations sociales sont moins lourdes qu'en SAS, mais sa protection sociale est plus limitée.
Surtout, le Code de la sécurité sociale prévoit, à l'article L. 136-3, II, 2°, que la fraction des dividendes perçus par le travailleur indépendant, son conjoint, son partenaire de PACS ou ses enfants mineurs non émancipés, qui dépasse 10 % d'un montant de référence, est intégrée dans l'assiette des cotisations sociales TNS.
Ce montant de référence est constitué :
Conséquence : en SARL ou EURL, un dirigeant majoritaire qui se verse des dividendes importants, alors que son capital et son compte courant sont faibles, voit la fraction excédant 10 % requalifiée fiscalement et soumise à des cotisations sociales pouvant atteindre 40 à 45 %.
C'est l'un des pièges les plus fréquents dans les SARL familiales ou holdings de dirigeants, et l'une des raisons pour lesquelles HF Avocats audite systématiquement la structuration capitalistique avant tout plan de distribution.
La rémunération du dirigeant est imposée à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires (ou, pour certains gérants, à l'article 62 du CGI), après application de l'abattement de 10 % pour frais professionnels(sauf option pour les frais réels).
Elle est ensuite taxée selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu (tranches actuellement comprises entre 0 % et 45 %).
Les dividendes versés à des personnes physiques résidentes fiscales en France sont, par principe, soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU), aussi appelé flat tax, prévu à l'article 200 A du Code général des impôts. Son taux global est de 31,4 %, soit :
Le contribuable peut, s'il y a intérêt, opter pour l'imposition au barème progressif (option globale, exercée lors de la déclaration de revenus). Dans ce cas, l'article 158, 3, 2° du CGI prévoit un abattement de 40 % sur le montant brut des dividendes, applicable uniquement à l'IR (et non aux prélèvements sociaux).
En pratique, l'option pour le barème devient intéressante lorsque le dirigeant se situe dans une tranche marginale d'imposition basse, ou lorsqu'il dispose d'autres revenus déductibles.
Attention : une fraction de la CSG (6,8 points) est déductible du revenu imposable l'année suivante en cas d'option pour le barème, ce qui doit être intégré au calcul.
La logique du mix salaire + dividendes consiste à se verser :
Ce schéma est particulièrement pertinent en SAS et SASU, où les dividendes échappent aux cotisations du régime général. Il l'est moins en SARL/EURL pour le gérant majoritaire, en raison de la règle des 10 % vue plus haut.
Bonnes pratiques :
Cas 1 : start-up tech post-levée de fonds en SAS. Un fondateur, président de SAS, vient de boucler un seed de 800 000 €. Il fixe son salaire au niveau strictement nécessaire pour valider sa retraite et conserver une bonne prévoyance. Les dividendes ne sont pas envisageables tant que la société est déficitaire, mais le pacte d'associés prévoit déjà la politique de distribution future et les modalités d'arbitrage avec les investisseurs.
Cas 2 : PME familiale en SARL, gérant majoritaire. Le dirigeant détient 80 % du capital. Si la société distribue 100 000 € de dividendes alors que le capital social et les comptes courants représentent 50 000 €, la fraction supérieure à 10 % de 50 000 € (soit 5 000 €) est soumise aux cotisations TNS. Une augmentation de capital ou un apport en compte courant peut être envisagé pour relever le seuil et sécuriser la distribution.
Cas 3 : holding patrimoniale. Un dirigeant détient ses titres opérationnels via une holding soumise à l'IS. Les dividendes remontent dans la holding sous le régime mère-fille (articles 145 et 216 du CGI), avec une imposition limitée à une quote-part de frais et charges de 5 %. La holding peut ensuite réinvestir, financer une acquisition, ou distribuer au dirigeant en arbitrant entre rémunération et dividendes au niveau du groupe.
Non. Toute distribution de dividendes en l'absence de bénéfices distribuables constitue une distribution de dividendes fictifs, qualifiée de délit par l'article L. 242-6 du Code de commerce pour les sociétés par actions, et susceptible d'entraîner :
Plusieurs schémas attirent l'attention de l'administration :
Une politique de rémunération formalisée, validée par les organes sociaux et documentée, constitue la meilleure protection.
Toute distribution doit être encadrée par :
Le cabinet HF Avocats, basé à La Roche-sur-Yon, accompagne dirigeants, fondateurs, repreneurs et investisseurs sur l'ensemble des problématiques juridiques et fiscales liées à la structuration de la rémunération et plus largement à la vie de l'entreprise.
Nos interventions portent notamment sur :
L'arbitrage entre salaire et dividendes ne se réduit pas à une question fiscale. Il interagit avec la forme sociale, le pacte d'associés, la stratégie patrimoniale du dirigeant, la politique de fidélisation des cadres et la préparation d'une éventuelle cession. Une approche globale, anticipée, est toujours plus efficace qu'une optimisation au coup par coup.
Vous souhaitez auditer votre rémunération de dirigeant ou structurer votre groupe ? L'équipe HF Avocats vous propose un premier rendez-vous de cadrage pour identifier les leviers adaptés à votre situation.
Cet article a une vocation informative et ne constitue pas un conseil juridique personnalisé. Pour toute application à votre situation, il convient de prendre attache avec un avocat. Sources : Code de commerce, Code de la sécurité sociale (notamment articles L. 131-6 et L. 136-3), Code général des impôts (notamment articles 158 et 200 A), à jour des textes en vigueur.
