Chaque année, les dirigeants de PME laissent mécaniquement plusieurs milliers d'euros sur la table, faute d'avoir mené un arbitrage sérieux sur leur structure de rémunération. Salaire ou dividendes ? SARL ou SAS ? Compte courant rémunéré ou non ? Avantages en nature ? Chacune de ces questions a un impact concret sur le net perçu, la protection sociale, la charge fiscale de l'entreprise et la valorisation future de la société.
Le problème, c'est qu'il n'existe pas de réponse universelle. L'arbitrage optimal dépend d'une combinaison de paramètres : forme juridique, régime matrimonial, âge, horizon de cession, santé financière de l'entreprise, autres revenus du foyer. Cet article détaille les principaux leviers d'optimisation et les arbitrages qui en découlent.
Le choix de la forme sociale est le premier déterminant de la rémunération. Les différences de régime entre SARL et SAS sont substantielles et souvent mal comprises.
Le gérant majoritaire détenant plus de 50% des parts (en comptant celles de son conjoint, de son partenaire de PACS et de ses enfants mineurs) relève du régime des travailleurs non salariés (TNS), dit régime de la Sécurité sociale des indépendants.
Les cotisations sociales représentent environ 45% du revenu net, contre 82% en assimilé salarié (chiffres 2025). Cet écart s'explique par l'absence de cotisation chômage, de cotisation retraite complémentaire au même niveau, et par une assiette de cotisation légèrement différente.
Pour une rémunération brute de 100 000 euros, un gérant TNS coupète environ 145 000 euros à sa société (charges patronales incluses), contre 182 000 euros pour un président de SAS. L'écart est significatif. En revanche, le gérant TNS n'a pas droit aux allocations chômage, a une retraite complémentaire moins généreuse, et bénéficie d'une protection maladie un peu moins favorable.
Le président de SAS rémunéré au titre de son mandat social est affilié au régime général de la Sécurité sociale en tant qu'assimilé salarié. Les cotisations sont plus lourdes mais la couverture sociale est meilleure. Il ne cotise pas à l'assurance chômage, sauf s'il cumule son mandat avec un contrat de travail distinct, ce qui est possible sous conditions strictes.
Le point clé à comprendre : en SAS, si le président ne se verse aucune rémunération, il ne paie aucune cotisation sociale. Cette flexibilité est un atout majeur pour les dirigeants qui souhaitent privilégier les dividendes. En SARL, même sans rémunération, le gérant majoritaire paie une cotisation minimale forfaitaire (environ 1 200 euros par an).
Une fois la forme sociale choisie, la répartition entre rémunération au titre du mandat et dividendes devient la variable clé de l'optimisation.
La rémunération est déductible du résultat de la société (elle réduit donc l'impôt sur les sociétés) mais soumise aux cotisations sociales et à l'impôt sur le revenu. Les dividendes, eux, sont prélevés sur un résultat déjà impôté à l'IS (15% jusqu'à 42 500 euros de bénéfice, 25% au-dessus), puis taxés à 30% (flat tax : 12,8% d'IR + 17,2% de prélèvements sociaux) ou au barème progressif sur option.
Le calcul comparatif sur un même objectif de revenu net aboutit généralement à des résultats proches, avec un léger avantage aux dividendes pour les hauts revenus en SAS, et au salaire pour les faibles à moyens revenus en SARL. Mais ce calcul brut ne tient pas compte des droits sociaux acquis, qui sont substantiels sur le salaire et nuls sur les dividendes.
En SARL, les dividendes versés au gérant majoritaire (et à sa famille) sont soumis aux cotisations sociales TNS pour la fraction dépassant 10% du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant d'associé. Cette règle, issue de la loi de financement de la sécurité sociale de 2013, réduit significativement l'intérêt des dividendes en SARL et explique en grande partie la préférence des dirigeants pour la SAS.
Exemple concret : un gérant majoritaire de SARL avec un capital social de 10 000 euros qui se verse 50 000 euros de dividendes. Les premiers 1 000 euros (10% du capital) sont soumis à la flat tax de 30%. Les 49 000 euros restants sont soumis aux cotisations TNS (environ 45%) puis à l'impôt sur le revenu. Résultat : un taux d'imposition effectif proche de 60% sur la majeure partie des dividendes, contre 30% en SAS.
Pour les SARL à caractère familial exerçant une activité industrielle, commerciale ou artisanale, l'option pour l'impôt sur le revenu (régime des sociétés de personnes) reste possible. Cette option fait disparaître la problématique dividendes vs salaire : le bénéfice est directement impôté entre les mains des associés à hauteur de leurs droits. Attention, cette option n'est pas toujours optimale fiscalement, elle mérite un calcul au cas par cas.
Le compte courant d'associé est l'un des outils les plus sous-utilisés par les dirigeants. Il permet à l'associé de prêter des fonds à sa société, qui doit les rembourser à terme. Ces sommes peuvent être rémunérées par un intérêt.
L'article 39-1-3° du CGI fixe un taux maximum déductible pour les intérêts versés aux associés. Ce taux correspond à la moyenne annuelle des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit pour les prêts à taux variable aux entreprises. Pour 2024, ce taux plafond est d'environ 5,85%.
Concrètement, si vous avez un compte courant de 100 000 euros dans votre société, vous pouvez vous faire verser jusqu'à 5 850 euros d'intérêts par an, entièrement déductibles du résultat de la société. Pour l'associé, ces intérêts sont soumis à la flat tax de 30%. Pas de cotisations sociales (hors prélèvements sociaux à 17,2% déjà inclus dans la flat tax).
Plusieurs mécanismes permettent d'alimenter un compte courant d'associé. Le plus évident : renoncer temporairement à une distribution de dividendes votre en assemblée. Ces sommes sont alors portées en compte courant plutôt que distribuées, avec accord formel de l'associé. Autre possibilité : apporter des liquidités personnelles à la société en cas de besoin de trésorerie. Ces fonds sont ensuite remboursables sur demande, sauf clause contraire.
La rémunération du compte courant est une convention réglementée au sens des articles L. 223-19 et L. 225-38 du Code de commerce. Elle doit faire l'objet d'une autorisation préalable (en SA) ou d'une approbation a posteriori (en SARL, SAS), et être mentionnée dans le rapport spécial du commissaire aux comptes quand il existe. Sans ce formalisme, la déductibilité des intérêts peut être remise en cause par l'administration fiscale.
Certains avantages en nature sont fiscalement et socialement avantageux. Les principaux :
L'acquisition d'un véhicule par la société permet de déduire la TVA (partiellement pour un véhicule de tourisme), d'amortir le véhicule sur 5 à 10 ans, et de déduire les frais associés (entretien, carburant, assurance). L'usage personnel est réintégré sous forme d'avantage en nature, calculé forfaitairement (9% du prix d'achat TTC) ou au réel. Pour un dirigeant qui a besoin d'un véhicule, le coup global est souvent infeérieur à celui d'un achat personnel financé par un salaire ou des dividendes.
Les tickets restaurant, les frais de repas lors de déplacements professionnels, les déjeuners d'affaires sont déductibles dans certaines limites. L'avantage net à la fin de l'année peut atteindre plusieurs milliers d'euros.
Dans la mesure où ils sont utilisés à des fins professionnelles, ils sont déductibles. Pour un dirigeant qui gère son activité également depuis son domicile, une quote-part des abonnements domicile peut être prise en charge par la société.
Même dans une société sans salarié ou avec peu de salariés, le dirigeant peut mettre en place un PER (Plan d'Épargne Retraite), un PEE (Plan d'Épargne Entreprise) ou un PERCO. Les versements employeur (abondement) sont déductibles du résultat de la société et non soumis aux cotisations sociales (hors forfait social). C'est un outil puissant pour ceux qui veulent se constituer un capital retraite fiscalement optimisé.
Pour les dirigeants disposant d'une holding, la convention de prestations de services entre la holding et la société opérationnelle est un outil classique d'optimisation. Elle permet de remonter une partie du résultat de la société opérationnelle vers la holding, qui peut ensuite le distribuer ou le réinvestir en bénéficiant du régime mère-fille.
La convention de prestations doit refléter des prestations réelles (management, direction stratégique, services support) rendues par la holding à la filiale. Les montants facturés doivent être en rapport avec ces prestations. En cas de disproportion, l'administration fiscale peut requalifier les sommes en distribution de dividendes déguisés avec les redressements qui vont avec.
Bien conçue, la convention de prestations permet de centraliser la rémunération du dirigeant au niveau de la holding, d'optimiser la remontée des flux financiers, et de sécuriser les revenus au cas où une filiale rencontrerait des difficultés.
À partir de 50 ans environ, la rémunération du dirigeant doit être pensée en lien avec ses droits à la retraite. Deux logiques se confrontent :
D'une part, maximiser les cotisations retraite en privilégiant le salaire à la place des dividendes. Chaque euro de cotisation génère des droits qui seront versés sous forme de pension. Cette stratégie est particulièrement pertinente pour les dirigeants dont la pension future sera modérée, qui peuvent ainsi améliorer substantiellement leurs droits pour un coût marginal limité.
D'autre part, optimiser la fiscalité court terme en privilégiant les dividendes et en se constituant un capital via des véhicules dédiés (assurance-vie, PEA, investissements immobiliers, PER). Cette stratégie est plus adaptée aux dirigeants qui cumuleront de multiples sources de revenus à la retraite (pensions, loyers, intérêts d'épargne, dividendes).
Le bon arbitrage dépend de l'équation personnelle du dirigeant. Un calcul de pension prévisionnelle, comparé à différents scénarios d'épargne retraite, permet d'objectiver le choix.
Lorsque la rémunération du dirigeant est structurée (salaire, dividendes, avantages, compte courant), il est essentiel de formaliser l'ensemble dans des documents juridiques précis. Une convention réglementée doit notamment être établie pour la rémunération, sauf si elle résulte d'une décision de l'assemblée générale.
Le procès-verbal d'assemblée qui fixe la rémunération du dirigeant doit être précis : nature de la rémunération (fixe, variable), montant ou mode de calcul, modalités de versement, avantages en nature. Un PV trop vague expose à des contestations internes ou à des redressements fiscaux.
Toute rémunération accordée sans respect du formalisme légal expose le dirigeant à des risques pénaux. L'abus de biens sociaux est un délit qui peut être caractérisé dès lors qu'un dirigeant fait un usage des biens ou du crédit de la société qu'il sait contraire à son intérêt, à des fins personnelles ou pour favoriser une autre société dans laquelle il est intéressé.
En pratique, une rémunération excessive au regard des services rendus, un avantage en nature non justifié, un remboursement de frais personnels : tous ces cas peuvent constituer un abus de biens sociaux. Les sanctions vont jusqu'à cinq ans de prison et 375 000 euros d'amende, sans compter le remboursement des sommes indument perçues.
De même, les conventions réglementées (toute convention entre la société et un dirigeant ou associé) doivent faire l'objet d'une procédure spécifique : autorisation préalable du conseil d'administration en SA, approbation en assemblée, rapport spécial du commissaire aux comptes. Le non-respect de cette procédure peut entraîner la nullité de la convention.
Optimiser sa rémunération n'est pas un exercice ponctuel, mais une démarche continue. Voici les étapes que nous recommandons à nos clients :
Première étape : l'audit de la situation existante. Cartographie complète de la rémunération actuelle (salaire brut, net, charges, dividendes, avantages en nature, compte courant), de la fiscalité personnelle du dirigeant et de son foyer, de la santé financière de la société.
Deuxième étape : la modélisation des scénarios. À partir d'un objectif de revenu net, plusieurs scénarios sont chiffrés : 100% salaire, 100% dividendes, mix équilibré, avec intégration du compte courant et des avantages en nature. L'impact sur l'IS, l'IR, les cotisations sociales, les droits à la retraite est calculé précisément.
Troisième étape : l'arbitrage et la mise en œuvre. Choix du scénario optimal en fonction des priorités du dirigeant, rédaction des documents juridiques (PV d'assemblée, convention réglementée, convention de compte courant), mise en place des processus de versement.
Quatrième étape : la revue annuelle. Chaque année, la situation est reévaluée pour tenir compte de l'évolution du résultat de la société, des changements réglementaires, et des objectifs personnels du dirigeant.
L'optimisation de la rémunération d'un dirigeant n'est pas une science exacte. C'est un arbitrage continu entre plusieurs objectifs : maximiser le net immédiat, préserver la trésorerie de l'entreprise, construire des droits sociaux, préparer la retraite, anticiper la transmission. Chacun de ces objectifs appelle des leviers différents.
Ce qui est certain, c'est que sans méthode, chaque dirigeant laisse systématiquement de l'argent sur la table. Un accompagnement structuré, mobilisant les compétences combinées d'un avocat d'affaires, d'un expert-comptable et d'un conseiller en gestion de patrimoine, permet généralement de dégager plusieurs milliers d'euros par an, pour un coût d'accompagnement largement inférieur.
Chez HF Avocats, nous construisons ces arbitrages en coordination étroite avec l'expert-comptable de nos clients, en apportant l'expertise juridique sur les conventions réglementées, le formalisme des décisions d'assemblée, la rédaction des conventions de compte courant et les éventuelles ajustements statutaires nécessaires.
